Статья: Меры по предупреждению коррупции
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 7)	
Документ предоставлен КонсультантПлюс

www.consultant.ru

Дата сохранения: 29.09.2023

"Юридический справочник руководителя", 2023, N 7

МЕРЫ ПО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЮ КОРРУПЦИИ

А. БЫЧКОВ

Бычков Александр, директор юридического департамента ООО "Пимпэй Касса".

Объясняем, что представляет собой антикоррупционная оговорка, как ее корректно сформулировать в договоре и как правильно применять на практике. Рассказываем, почему всем организациям необходимо принять антикоррупционную политику, в чем она заключается. Разбираем интересные примеры из судебной практики, на которых можно много чему научиться. Приводим готовые образцы антикоррупционной политики компании и соответствующей оговорки в договоре.

В крупных контрактах нередко можно встретить целый набор договорных условий, выделяемых в отдельный раздел и посвященных регулированию добросовестного и законного поведения контрагентов. Такой комплекс положений договора на практике получил название "антикоррупционная оговорка", а ее включение в любой гражданско-правовой договор стало вполне обычным делом и своего рода правилом хорошего тона. Кроме того, в обязанности всех организаций входит урегулирование на локальном уровне вопросов, связанных с предупреждением коррупции среди сотрудников.

Что входит в меры по предупреждению коррупции

Каждая организация в нашей стране должна разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции в соответствии со ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции" <1>. Такие меры могут включать в себя следующие действия:
1) определить подразделения или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
2) сотрудничать с правоохранительными органами;
3) разработать и внедрить в практику стандарты и процедуры, направленные на обеспечение добросовестной работы организации;
4) принять кодекс этики и служебного поведения работников организации;
5) предотвратить и урегулировать конфликты интересов;
6) не допустить составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.
--------------------------------
<1> Далее - Закон N 273-ФЗ.

При разработке внутренних правил компании, посвященных антикоррупционной политике, можно руководствоваться Методическими рекомендациями по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, разработанными Минтрудом России <2> во исполнение подп. "б" п. 25 Указа Президента РФ от 02.04.2013 N 309 "О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона "О противодействии коррупции". Скачать Методические рекомендации можно на сайте Минтруда России <3>. Там же, кстати, можно найти и много других материалов по организации мер по противодействию коррупции <4>.
--------------------------------
<2> Далее - Методические рекомендации.
<3> https://mintrud.gov.rU/ministry/programms/anticorruption/015/0
<4> https://mintrud.gov.ru/ministry/programms/anticorruption

Целью Методических рекомендаций является формирование единого подхода к обеспечению работы по профилактике и противодействию коррупции в организациях независимо от их форм собственности, организационно-правовых форм, отраслевой принадлежности и иных обстоятельств. А задачами являются:
- информирование организаций о нормативно-правовом обеспечении работы по противодействию коррупции и ответственности за совершение коррупционных правонарушений;
- определение основных принципов противодействия коррупции в организациях;
- методическое обеспечение разработки и реализации мер, направленных на профилактику и противодействие коррупции в организации. Компания может принять один или несколько документов (например, Кодекс поведения работников или Антикоррупционную политику), отразив в них круг лиц, кому они адресованы, назначив ответственных работников и отделы, которые обязаны будут следить за соблюдением антикоррупционного законодательства РФ и выполнением указанного внутреннего документа компании.
В данном ЛНА компания может урегулировать вопросы обучения работников, контроля и аудита, а также порядок взаимодействия с правоохранительными органами, осуществляющими контрольно-надзорные функции в рассматриваемой сфере общественных отношений.

Ответственность за нарушение

При нарушении требований Закона N 273-ФЗ и отсутствии внутренних антикоррупционных правил прокуратура может вынести в адрес организации предписание о необходимости его соблюдения, поскольку применение антикоррупционных мер является не правом, а обязанностью бизнеса.
Уклониться от принятия внутреннего документа не получится, поскольку требования закона адресованы всем организациям вне зависимости от вида и масштаба бизнеса. Рассматриваемый Закон принят не для красоты, а для того, чтобы предприниматели соблюдали изложенные в нем правила.

Судебная практика. Общество оспорило в суде предписание, вынесенное по итогам проверки прокуратуры, которая посчитала, что было нарушено антикоррупционное законодательство. Компания утвердила Кодекс этики и служебного поведения работников, а также издала приказ о назначении специального должностного лица, ответственного за профилактику коррупционных и иных правонарушений. В Кодексе содержались лишь рекомендации работникам, которые они могли игнорировать. В частности, рекомендовалось:
- уведомить обо всех случаях обращения к работнику каких-либо лиц, в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений;
- не получать в связи с исполнением должностных обязанностей вознаграждения от физических и юридических лиц;
- принять меры по недопущению конфликта интересов.
Из-за того, что данные мероприятия были рекомендованы работникам, а не вменялись им в обязанность, их выполнение оставалось на усмотрение работников. Иных мер, направленных на профилактику коррупционных проявлений, общество не приняло. По мнению прокуратуры, это свидетельствовало о несоблюдении обществом российского антикоррупционного законодательства.
Суд признал оспариваемое обществом предписание прокуратуры соответствующим требованиям закона. Он отметил, что разработать и принять меры по предупреждению коррупции должны все организации. Это императивная обязанность, установленная в законе. И для ее реализации можно использовать Методические рекомендации (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2020 N Ф08-6621/2020 по делу N А32-52509/2019).

Умышленное невыполнение требований прокурора, вытекающих из его полномочий, установленных федеральным законом, в соответствии со ст. 17.7 КоАП РФ влечет наложение штрафа:
- на граждан в размере от 1 000 до 1 500 рублей;
- должностных лиц - от 2 000 до 3 000 рублей (либо дисквалификацию на срок от 6 месяцев до 1 года);
- юридических лиц - от 50 000 до 100 000 рублей (либо административное приостановление деятельности на срок до 90 суток).
Не следует ждать, пока от прокуратуры прилетит предписание, и только после этого в спешном порядке разрабатывать внутренние правила. Лучше заранее разработать локальный нормативный акт, согласовать его внутри компании со всеми заинтересованными подразделениями, утвердить и ознакомить с ним под подпись (или способом, установленным для электронного документооборота) всех работников.

Пример из практики. Расскажем случай из практики. К компании, занимавшейся реализацией непродовольственных товаров (поставщику), обратилась некоммерческая организация, предлагавшая разработку антикоррупционной политики и комплаенса. Организация предлагала также услуги по обучению персонала компании и консультированию по возникающим в этой сфере вопросам. Причем письмо некоммерческой организации отличалось от обычного коммерческого предложения. В нем было указано на зафиксированный случай переговоров по телефону менеджера компании-поставщика с представителем покупателя, в ходе которого те обсуждали перспективы сотрудничества, цены и возможность учета поставщиком личного интереса представителя покупателя. В итоге сумма первоначального счета на оплату увеличилась на 133 000 руб. - с 602 000 до 735 000 руб. Разница в сумме и составила тот самый "личный интерес" представителя покупателя. Некоммерческая организация поставщику не угрожала, но апеллировала к этому факту как основанию для начала сотрудничества с ней.

В данном случае необходимо понять, что антикоррупционная политика как раз и будет защищать от совершения подобных действий, в том числе и от болтовни по телефону непонятно с кем. Также не рекомендуем сотрудничать с подобными организациями-консультантами. Расчет организации, предлагавшей свои услуги, состоял в том, что жаловаться на нее никто не станет, например, по мотиву незаконного прослушивания переговоров, их фиксации и нарушения тайны связи, поскольку у представителей компании, как говорится, самих рыльце в пушку. Ведь за подтвержденные факты предложения незаконного вознаграждения могут запросто привлечь к административной или уголовной ответственности: ст. 19.28 КоАП РФ (незаконное вознаграждение от имени юридического лица), ст. 204, 204.2 УК РФ (коммерческий подкуп и мелкий коммерческий подкуп).
В связи с этим в своей деятельности необходимо соблюдать требования антикоррупционного законодательства РФ и начать следует с принятия базового внутреннего документа (см. пример 2 в конце статьи).

Антикоррупционная оговорка

После разработки антикоррупционной политики надо обратиться к типовым договорам, которые компания использует в своей повседневной работе, ведь включение положений, посвященных антикоррупционной политике, в гражданско-правовой договор является одним из способов соблюдения компанией требований закона. Хотя обязанности указывать в гражданско-правовых договорах антикоррупционную оговорку нет. Вместе с тем фиксация такой оговорки в договорах может быть предусмотрена в антикоррупционной политике, и тогда компания должна будет это делать в обязательном порядке.

Примечание. Об антикоррупционной оговорке читайте также в N 6, 2018, на с. 75.

Минтруд России в Мерах по предупреждению коррупции в организации <5> отмечает, что при подготовке антикоррупционной оговорки необходимо:
- учитывать свободу договора в соответствии со ст. 421 ГК РФ;
- не допускать избыточных обязательств сторон договора, исходить из принципа разумности (запрашивание внутренних документов или проведение аудита делового партнера, предоставление информации о ставших известными фактах коррупции и иные мероприятия должны учитывать особенности деятельности организации, в том числе необходимость сохранения коммерческой, налоговой и иной тайны);
- принимать во внимание, что у организации может быть много деловых партнеров и потому не всегда получится подписывать договор с антикоррупционной оговоркой в вашей редакции (и тогда возможно внести в нее корректировки);
- воздерживаться от возложения прямых обязанностей на аффилированные с деловым партнером организации (лучше использовать "мягкие" формулировки, содержащие положения о неодобрении фактов коррупции со стороны таких организаций и принятии разумных мер, направленных на недопущение коррупционных правонарушений со стороны аффилированных лиц).
--------------------------------
<5> https://mintrud.gov.ru/uploads/magic/ru-RU/Ministry-0-106-src-1568817692.8748.pdf

По сути, такая оговорка направлена на взаимное понимание деловыми партнерами недопустимости совершения коррупционных правонарушений и готовности принимать разумные меры по недопущению их совершения.
Если же контрагент отказывается принимать антикоррупционную оговорку, Минтруд России советует провести с ним переговоры (в том числе посредством официальной переписки), чтобы понять, что его не устраивает. Можно разъяснить, что с правовой точки зрения антикоррупционная оговорка сама по себе не влечет юридических санкций. При совершении коррупционного правонарушения к виновному лицу в любом случае будут применены меры ответственности в соответствии с законодательством РФ. И, наконец, если партнер ни в какую не хочет включать это положение в договор, то ведомство советует запросить от него:
- либо официальное письмо с мотивированным отказом принять антикоррупционную оговорку;
- либо официальное письмо, содержащее заверение о соблюдении применимых положений антикоррупционного законодательства и иного законодательства, а также об отказе в совершении каких-либо действий (бездействия), которые противоречат указанному законодательству.
Такое письмо, если деловой партнер совершит коррупционное правонарушение, послужит одним из подтверждений того, что ваша компания принимала все возможные меры по предупреждению коррупционных правонарушений.
В процессе сотрудничества с контрагентами компания не может полностью исключить риск, связанный с совершением возможных коррупционных нарушений, поэтому наличие в договоре антикоррупционной оговорки позволит ей защитить свои права и законные интересы. В примере 1 приведем формулировки раздела договора, посвященного антикоррупционному регулированию.

Пример 1. Формулировка положений в договоре, посвященных антикоррупционной оговорке.

6. АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ОГОВОРКА

6.1. При исполнении своих обязательств по Договору Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или достичь иные неправомерные цели.
6.2. При исполнении своих обязательств по Договору Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей Договора законодательством как дача (получение) взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.
6.3. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящего раздела Договора, соответствующая Сторона обязуется незамедлительно уведомить другую Сторону в письменной форме. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящего раздела контрагентом, его аффилированными лицами, работниками или посредниками, выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем. После письменного уведомления соответствующая Сторона имеет право приостановить исполнение обязательств по Договору до получения подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет. Это подтверждение должно быть направлено в течение 10 рабочих дней с даты направления письменного уведомления.
6.4. Расторжение Договора производится в порядке, определенном Договором. Сторона, по чьей инициативе был расторгнут Договор в соответствии с положениями настоящего раздела, вправе требовать возмещения убытков, возникших в результате такого расторжения.
6.5. Помимо расторжения Договора потерпевшая Сторона вправе потребовать от другой Стороны уплаты штрафа в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей за каждый случай нарушения настоящего раздела Договора.

Следует учитывать, что перечень конкретных нарушений антикоррупционной оговорки должен быть прямо описан в соответствующем разделе договора, поскольку они не предполагаются. Стороны должны прямо указать, что именно они считают нарушением, и установить за это ответственность в виде неустойки и/или убытков.

Судебная практика. Суд отклонил требование о расторжении договора по мотиву нарушения антикоррупционной оговорки, поскольку подтверждения данному факту представлено не было. Компания привлекла для получения услуг сотрудника своего контрагента, заключив с ним соответствующий договор и произведя оплату. Сами по себе такие действия не являлись нарушением, более того, компания выплачивала вознаграждение на законном основании - за получение необходимых ей услуг. Непосредственно в договоре с контрагентом запрета на подобные действия не было, поэтому ни о каком нарушении говорить не приходилось (Решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2020 по делу N А70-6767/2020).

Таким образом, компания должна утвердить антикоррупционную политику и придерживаться ее в своей повседневной деятельности, а в договоры с контрагентами желательно включить антикоррупционную оговорку с тем, чтобы соблюдать закон и минимизировать свои риски.

Пример 2. Антикоррупционная политика компании.

УТВЕРЖДЕНА
приказом ООО "Респект"
от 18.07.2023 N 85

АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая антикоррупционная политика (далее - Политика) разработана в целях защиты прав и свобод граждан, обеспечения законности, правопорядка и общественной безопасности в ООО "Респект" (далее - Организация, Общество).
1.2. Политика представляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности Общества. Она определяет задачи, основные принципы противодействия коррупции и меры предупреждения коррупционных правонарушений.
1.3. Для целей Политики используются следующие основные понятия:
1.3.1. Коррупция - злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работником Организации своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, а также совершение работниками Организации, лицами, выполняющими управленческие функции в Организации, указанных деяний от имени или в интересах Организации.
1.3.2. Противодействие коррупции - деятельность Организации в пределах полномочий:
- по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
- по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
- по минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений.
1.3.3. Получение взятки - получение работником Организации, лицом, выполняющим управленческие функции в Организации, лично или через посредника взятки в виде денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконного оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав (в том числе когда взятка по его указанию передается иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если указанные действия (бездействие) входят в полномочия соответствующего лица либо если оно в силу своего положения может способствовать указанным действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
1.3.4. Дача взятки - дача взятки работнику Организации, лицу, выполняющему управленческие функции в Организации, лично или через посредника (в том числе когда взятка по его указанию передается иному физическому или юридическому лицу).
1.3.5. Коммерческий подкуп - незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в Организации, работнику Организации денег, ценных бумаг, иного имущества, а также незаконное оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в полномочия такого лица либо если оно в силу своего положения может способствовать указанным действиям (бездействию).
1.3.6. Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Организации, лица, выполняющего управленческие функции в Организации, влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им своих обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника (представителя организации) и правами и законными интересами Организации, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и/или деловой репутации Организации, работником (представителем) которой он является.
1.3.7. Коррупционное правонарушение - деяние, обладающее признаками коррупции, за которые нормативным правовым актом предусмотрена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность.
1.3.8. Незаконное вознаграждение от имени юридического лица - незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица работнику Организации, лицу, выполняющему управленческие функции в Организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица работником Организации, лицом, выполняющим управленческие функции в Организации, действия (бездействие), связанного с занимаемым ими должностным или иным положением.
1.3.9. Предупреждение коррупции - деятельность Организации по антикоррупционной политике, направленная на выявление, изучение, ограничение либо устранение причин и условий, порождающих коррупционные правонарушения или способствующих их проявлениям и/или распространению.

2. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ

2.1. Противодействие коррупции в Обществе осуществляется на основе следующих принципов:
- признание, обеспечение и защита основных прав и свобод человека и гражданина;
- законность;
- неотвратимость ответственности за совершение коррупционных правонарушений;
- комплексное использование политических, организационных, информационно-пропагандистских, социально-экономических, правовых, специальных и иных мер;
- приоритетное применение мер по предупреждению коррупции;
- сотрудничество государства с институтами гражданского общества, международными организациями и физическими лицами.
2.2. Система мер противодействия коррупции в Обществе основывается на следующих ключевых принципах:
2.2.1. Принцип соответствия политики Организации действующему законодательству и общепринятым нормам - соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий Конституции РФ, заключенным РФ международным договорам, законодательству РФ и иным нормативным правовым актам, применимым к Организации.
2.2.2. Принцип личного примера генерального директора Общества и иных лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, - ключевая роль руководства Организации в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.
2.2.3. Принцип вовлеченности работников - информированность работников Общества о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.
2.2.4. Принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции - разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Организации, работников Организации и лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности данной Организации коррупционных рисков.
2.2.5. Принцип эффективности антикоррупционных процедур - применение в Организации таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.
2.2.6. Принцип ответственности и неотвратимости наказания - неотвратимость наказания для работников Организации вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность генерального директора Организации и иных лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.
2.2.7. Принцип открытости работы - информирование контрагентов, партнеров и общественности о принятых в Организации антикоррупционных стандартах работы.
2.2.8. Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга - регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.

3. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ

3.1. Политика отражает приверженность Общества и лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения деятельности, а также поддержанию репутации на должном уровне. Организация ставит перед собой цели:
- минимизировать риск вовлечения Общества, лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, работников Организации (независимо от занимаемой должности) в коррупционную деятельность;
- сформировать у лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, работников Организации единообразное понимание политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
- обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства РФ, которые могут применяться в Обществе;
- установить обязанность лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, работников Организации знать и соблюдать принципы и требования Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также мероприятия по предотвращению коррупции.

4. ПРИМЕНИМОЕ АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

4.1. Общество и лица, выполняющие управленческие функции в Организации, работники Организации должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные в том числе Федеральным законом от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции" и иными нормативными правовыми актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.
4.2. С учетом изложенного лицам, выполняющим управленческие функции в Организации, работникам Организации строго запрещается прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки.

5. ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ И ОБЯЗАННОСТИ

5.1. Основным кругом лиц, подпадающих под действие политики, являются работники Общества, находящиеся с ним в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций, и лица, выполняющие управленческие функции в Организации. Политика также распространяется на всех физических и/или юридических лиц, с которыми Организация вступает в гражданско-правовые отношения на договорной основе. Антикоррупционные условия и обязательства могут закрепляться в договорах, заключаемых организацией со всеми контрагентами.
5.2. В связи с предупреждением и противодействием коррупции лица, выполняющие управленческие функции в Организации, и работники Организации обязаны:
- воздерживаться от совершения и/или участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Общества;
- воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Организации;
- незамедлительно информировать непосредственного руководителя / лицо, ответственное за реализацию антикоррупционной политики / генерального директора Организации о случаях склонения к совершению коррупционных правонарушений;
- незамедлительно информировать непосредственного руководителя / лицо, ответственное за реализацию антикоррупционной политики / генерального директора Организации о ставшей известной информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами организации или иными лицами;
- сообщать непосредственному руководителю или иному ответственному лицу о возможности возникновения либо возникшем конфликте интересов;
- уведомлять Организацию (ее представителя), органы прокуратуры или другие государственные органы об обращении к нему каких-либо лиц в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений;
- принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов и урегулированию возникшего конфликта интересов;
- уведомлять Организацию (ее представителя) и своего непосредственного руководителя о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения, как только ему станет об этом известно, в письменной форме;
- передавать принадлежащие ему ценные бумаги, акции (доли участия, паи в уставных (складочных) капиталах организаций) в доверительное управление в соответствии с гражданским законодательством РФ в случае, если владение ценными бумагами, акциями (долями участия, паями в уставных (складочных) капиталах организаций) приводит или может привести к конфликту интересов.
5.3. Все работники Общества, а также лица, выполняющие управленческие функции в Организации, все физические и/или юридические лица, с которыми Организация вступает в гражданско-правовые отношения на договорной основе, должны руководствоваться Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.
5.4. Генеральный директор Общества отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение приказом лиц, ответственных за разработку антикоррупционных мероприятий, их внедрение и контроль.

6. КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ

6.1. Генеральный директор, иные лица, выполняющие управленческие функции в Организации, должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех работников Организации.
6.2. Общество:
- на периодической основе выявляет, рассматривает и оценивает коррупционные риски, характерные для ее деятельности в целом и для отдельных направлений в частности;
- проводит мероприятия по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам;
- прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, соблюдать требования Политики, а также оказывать взаимное содействие для предотвращения коррупции;
- размещает Политику в свободном доступе на официальном сайте в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований Политики всеми контрагентами, своими работниками и иными лицами;
- содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и систематического обучения работников Организации, лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной политики Организации и овладения ими способами и приемами применения антикоррупционной политики на практике;
- осуществляет мониторинг внедренных мероприятий по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости пересматривает и совершенствует их в связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на его деятельность.

7. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ

7.1. Общество требует от своих работников, а также лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, всех физических и/или юридических лиц, с которыми Организация вступает в гражданско-правовые отношения на договорной основе, соблюдения Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.
7.2. В Обществе организуются безопасные, конфиденциальные и доступные средства информирования руководства о фактах взяточничества со стороны лиц, оказывающих услуги в интересах коммерческой организации или от ее имени. По адресу электронной почты (corrupt@respect.ru) на имя генерального директора могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных мероприятий и контроля, а также запросы со стороны работников Организации, лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, и третьих лиц.
7.3. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры с новыми работниками Организации проводится инструктаж по положениям Политики и связанных с ней документов, а для действующих работников Организации, лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, проводятся периодические информационные мероприятия в очной и/или дистанционной форме.

8. ОТКАЗ ОТ ОТВЕТНЫХ МЕР И САНКЦИЙ

8.1. Общество заявляет о том, что ни один его работник (или лицо, выполняющее управленческие функции в Организации) не будет подвергнут санкциям, если он сообщил о предполагаемом факте коррупции либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве.

9. ВНУТРЕННИЙ ФИНАНСОВЫЙ КОНТРОЛЬ

9.1. Внутренний финансовый контроль в Организации направлен на создание системы соблюдения законодательства РФ в сфере финансовой деятельности, внутренних процедур составления и исполнения бюджета (плана), повышение качества составления и достоверности бухгалтерской отчетности и ведения бухгалтерского учета, а также на повышение результативности использования средств бюджета.
9.2. Основной целью внутреннего финансового контроля является подтверждение достоверности бухгалтерского учета и отчетности Организации, соблюдение действующего законодательства РФ, регулирующего порядок осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Система внутреннего контроля призвана обеспечить:
- точность и полноту документации бухгалтерского учета Общества;
- своевременность подготовки достоверной бухгалтерской отчетности Общества;
- предотвращение ошибок и искажений;
- исполнение приказов и распоряжений генерального директора Организации;
- выполнение планов финансово-хозяйственной деятельности Организации;
- сохранность имущества Организации.
9.3. Основными задачами внутреннего контроля являются:
- установление соответствия проводимых финансовых операций в части финансово-хозяйственной деятельности и их отражение в бухгалтерском учете и отчетности требованиям нормативных правовых актов;
- установление соответствия осуществляемых операций регламентам, полномочиям сотрудников;
- соблюдение установленных технологических процессов и операций при осуществлении функциональной деятельности;
- анализ системы внутреннего контроля Организации, позволяющий выявить существенные аспекты, влияющие на ее эффективность.
9.4. Внутренний контроль в Обществе основывается на следующих принципах:
- принцип законности - неуклонное и точное соблюдение всеми субъектами внутреннего контроля правил, установленных законодательством РФ;
- принцип независимости - субъекты внутреннего контроля при выполнении своих функциональных обязанностей независимы от объектов внутреннего контроля;
- принцип объективности - внутренний контроль осуществляется с использованием фактических документальных данных в порядке, установленном законодательством РФ, путем применения методов, обеспечивающих получение полной и достоверной информации;
- принцип ответственности - каждый субъект внутреннего контроля за ненадлежащее выполнение контрольных функций несет ответственность в соответствии с законодательством РФ;
- принцип системности - проведение контрольных мероприятий всех сторон деятельности объекта внутреннего контроля и его взаимосвязей в структуре управления.
9.5. Система внутреннего контроля Организации включает в себя следующие взаимосвязанные компоненты:
- контрольная среда, включающая в себя соблюдение принципов осуществления финансового контроля, профессиональную и коммуникативную компетентность работников Организации, их стиль работы, организационную структуру, наделение ответственностью и полномочиями;
- оценка рисков - представляющая собой идентификацию и анализ соответствующих рисков при достижении определенных задач, связанных между собой на различных уровнях;
- деятельность по контролю, обобщающая политику и процедуры, которые помогают гарантировать выполнение приказов и распоряжений генерального директора и иных лиц, выполняющих управленческие функции в Организации, и требований законодательства РФ;
- деятельность по информационному обеспечению и обмену информацией, направленная на своевременное и эффективное выявление данных, их регистрацию и обмен ими, в целях формирования у всех субъектов внутреннего контроля понимания принятых в Организации политики и процедур внутреннего контроля и обеспечения их исполнения;
- мониторинг системы внутреннего контроля - процесс, включающий в себя функции управления и надзора, во время которого оценивается качество работы системы внутреннего контроля.
9.6. Внутренний финансовый контроль в Обществе осуществляется в следующих формах:
- предварительный контроль. Он осуществляется до начала совершения хозяйственной операции. Позволяет определить, насколько целесообразной и правомерной будет та или иная операция. Предварительный контроль осуществляют генеральный директор Общества, его заместители, главный бухгалтер;
- текущий контроль. Это проведение повседневного анализа соблюдения процедур исполнения бюджета (плана), ведения бухгалтерского учета, осуществление мониторингов расходования целевых средств по назначению, оценка эффективности и результативности их расходования. Ведение текущего контроля осуществляется на постоянной основе специалистами, осуществляющими бухгалтерский учет и отчетность Организации;
- последующий контроль проводится по итогам совершения хозяйственных операций. Осуществляется путем анализа и проверки бухгалтерской документации и отчетности, проведения инвентаризаций и иных необходимых процедур. Для проведения последующего контроля приказом генерального директора может быть создана комиссия по внутреннему контролю. В состав комиссии в обязательном порядке включаются сотрудники бухгалтерии и представители иных заинтересованных подразделений.
9.7. Система контроля состояния бухгалтерского учета включает в себя надзор и проверку:
- соблюдения требований законодательства РФ, регулирующего порядок осуществления финансово-хозяйственной деятельности;
- точности и полноты составления документов и регистров бухгалтерского учета Общества;
- предотвращения возможных ошибок и искажений в учете и отчетности Общества;
- исполнения приказов и распоряжений руководства;
- контроля за сохранностью финансовых и нефинансовых активов Организации.
9.8. Последующий контроль осуществляется путем проведения как плановых, так и внеплановых проверок. Основными объектами плановой проверки являются:
- соблюдение законодательства РФ, регулирующего порядок ведения бухгалтерского учета, и норм учетной политики;
- правильность и своевременность отражения всех хозяйственных операций в бухгалтерском учете;
- полнота и правильность документального оформления операций;
- своевременность и полнота проведения инвентаризаций, достоверность отчетности.
В ходе проведения внеплановой проверки Общества осуществляется контроль по вопросам, в отношении которых есть информация о возможных нарушениях.
9.9. Лица, ответственные за проведение проверки, осуществляют анализ выявленных нарушений, определяют их причины и разрабатывают предложения для принятия мер по их устранению и недопущению в дальнейшем. Результаты проведения предварительного и текущего контроля оформляются в виде служебных записок на имя генерального директора Организации, к которым могут прилагаться перечень мероприятий по устранению недостатков и нарушений, если таковые были выявлены, а также рекомендации по недопущению возможных ошибок.
9.10. В систему субъектов внутреннего контроля входят:
- генеральный директор и его заместители;
- руководители структурных подразделений и работники Организации на всех уровнях.
9.11. Работники Организации, допустившие недостатки, искажения и нарушения, несут дисциплинарную ответственность в соответствии с требованиями ТК РФ. Работники Организации, допустившие недостатки, искажения и нарушения, представляют генеральному директору объяснения в письменной форме по вопросам, относящимся к результатам проведения контроля.
9.12. По результатам проведения проверки главным бухгалтером (или иным лицом, уполномоченным генеральным директором) разрабатывается план мероприятий по устранению выявленных недостатков и нарушений с указанием сроков и ответственных лиц, который утверждается генеральным директором. По истечении установленного срока главный бухгалтер (или иное лицо, уполномоченное генеральным директором) незамедлительно информирует генерального директора о выполнении мероприятий или их неисполнении с указанием причин.

10. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ

10.1. При выявлении недостаточно эффективных положений Политики или связанных с ней антикоррупционных мероприятий Общества либо при изменении требований применимого законодательства РФ генеральный директор организует выработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению настоящей Политики и/или антикоррупционных мероприятий.
10.2. Если в результате изменения действующего законодательства РФ отдельные статьи Политики вступят с ней в противоречие, они утрачивают силу, преимущественную силу имеют положения действующего законодательства РФ.

11. СОТРУДНИЧЕСТВО С ПРАВООХРАНИТЕЛЬНЫМИ ОРГАНАМИ В СФЕРЕ
ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ

Примечание. См. статью "Если в офис пришли полицейские" в N 4, 2019, на с. 31.

11.1. Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности Общества декларируемым антикоррупционным стандартам поведения.
11.2. Организация принимает на себя публичное обязательство сообщать в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых ей или ее работникам, лицам, выполняющим управленческие функции в Организации, стало известно.
11.3. Организация обязуется оказывать содействие уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок ее деятельности по вопросам предупреждения и противодействия коррупции, а также при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-разыскные мероприятия.
11.4. Лицам, выполняющим управленческие функции в Организации, и работникам Организации следует оказывать поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции, предпринимать необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях. При подготовке заявительных материалов и ответов на запросы правоохранительных органов рекомендуется привлекать к данной работе специалистов в соответствующей области права.
11.5. Генеральный директор и иные лица, выполняющие управленческие функции в Организации, не должны допускать вмешательства в выполнение их обязанностей судебных или правоохранительных органов.

12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ (НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ
ИСПОЛНЕНИЕ) ПОЛИТИКИ

12.1. Лица, выполняющие управленческие функции в Организации, и работники Общества, независимо от занимаемой должности, а также все физические и/или юридические лица, с которыми Организация вступает в гражданско-правовые отношения на договорной основе, несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ, за соблюдение принципов и требований настоящей Политики.
12.2. Лица, виновные в нарушении требований Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

Подписано в печать
22.06.2023